华域汽车第六届董事会会议决议公告

LSRUNQI

华域汽车第六届董事会会议决议公告
9 C# t/ C! Y2 F5 T证券代码：600741 证券简称：华域汽车公告编号：临2011-026

华域汽车系统股份有限公司
) N0 H8 l7 L: U
7 U% }. v1 P- ?3 _7 G3 s第六届董事会第十五次
" |# E) ?5 J/ @4 W+ r
会议决议公告
* x* [" D& ]6 [' Z' v& {
* q, _  z& S% ^5 u6 N& W/ D' e* F本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
7 T0 d# D$ a/ H; j2 H- c
华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2011年8月24日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011年8月15日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：
2 k3 A& M$ c8 \  U" {+ r, c
一、《2011年半年度报告及摘要》；
/ d5 J  z1 {$ r  i, {/ u
（同意9票，反对0票，弃权0票）

: p6 [6 E: ~# L9 U: d公司《2011年半年度报告及摘要》刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。公司2011年半年度不进行利润分配和公积金转增股本。
- F7 W5 p0 I7 _" c
二、《关于修订<公司内部控制手册>的议案》；
$ y3 p& A% M6 n4 {
3 x1 w  G; d" J, L- V: X（同意9票，反对0票，弃权0票）。
3 c, M1 r7 z7 Q# P# k) F: C
: ~5 C, e$ j1 @% U/ D三、《关于上海汽车粉末冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》。
( s8 }6 e% m  ~9 p- `* e7 Q
（同意5票，反对0票，弃权0票）。
7 g: i) T' A0 Z$ @, W0 [& w
因该议案涉及关联交易，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在议案表决时均履行了回避义务。（具体内容详见当日公告临2011－027号）

特此公告。

: i5 T/ `5 K% \) y6 ]0 j华域汽车系统股份有限公司
2 T8 C0 o/ \6 o9 X6 D
董事会

2011年8月26日
1 }$ C# R2 v9 H0 X+ e% k9 [
证券代码：600741 证券简称：华域汽车公告编号：临2011－027
/ K' Q1 H) a7 n/ b. j% D+ S9 t& r
  P& ]9 b9 B1 g+ Z4 j$ v华域汽车系统股份有限公司
9 w) ^; i: P9 a6 P2 ~
关于全资子公司上海汽车粉末

冶金有限公司搬迁补偿暨

  S/ h; G0 I6 d3 e( E, S9 q2 \) w: ]关联交易的公告
5 P3 I! I- _$ N/ @; x
+ y8 E7 O1 ~7 B/ ~. q6 G8 i本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

% B+ O- n: I1 m- @9 i; ]' g% d重要内容提示：
. g  F* h+ K5 M2 T( s  @0 ?
" [( v% \4 ^; h* i; Q+ O本次关联交易的标的为因本公司全资子公司上海汽车粉末冶金有限公司向本公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）所租用的生产地块涉及城市规划用途调整需要搬迁，公司控股股东上汽集团拟补偿其搬迁费用15，110万元人民币。
! G" C: ^2 N% t$ J0 l
) U$ h; s0 v) h9 `3 {+ f( q鉴于本次关联交易涉及金额在公司董事会可审议批准的金额内，故无须另行提交股东大会批准。
. Y" H( l, N/ E" {2 E, r& J
* [! j  a2 O2 x1 u# C7 Q一、 关联交易概述

LSRUNQI

上海汽车粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金”）是华域汽车下属全资子公司上海联谊汽车工贸有限公司的全资子公司。粉末冶金因生产经营需要长期租赁灵石路800号厂房场地（属闸北区彭越浦综合改造地区），该地块登记权利人为上汽集团。

2007年至今，上海市闸北区土地发展中心多次发函，要求结合彭越浦地区综合改造，实施对灵石路800号地块的土地收购储备。

为适应城市规划改造调整及满足企业自身业务发展的需要，粉末冶金和上汽集团商议确认，灵石路800号地块不再适宜继续保留开展工业生产活动，为此双方就粉末冶金搬迁补偿事宜进行协商并拟签订《搬迁补偿协议书》。粉末冶金搬迁所涉及的可搬迁机器设备及存货的搬迁费、不可搬迁机器设备的重置成本、搬迁期间的停产停业损失、企业相关人员的安置成本、场地清理等费用，由上汽集团予以补偿，具体搬迁补偿金额以具有资质的中介机构出具的评估值作为参考。

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于上海汽车粉末冶金有限公司搬迁补偿暨关联交易的议案》，公司4名关联董事回避了表决。
. V* Y& h# F9 K/ D0 Q" z
' d9 d" j% i8 Y$ p; z7 {* R二、关联方介绍

7 b/ x; w& I5 N5 F% _- E1．关联方基本情况

% ]& G6 D: _4 o+ ?3 a6 X3 j3 q! J（1）名称：上海汽车工业（集团）总公司

注册地址：上海市威海路489号
5 C5 }! o. l1 J( a( O' }0 a& w
法定代表人：胡茂元
( M; H5 n3 g& M" {# l
注册资本：215.99175737亿元人民币
$ U' N  {# b: B9 ~
经营范围：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

, R, u) X. e( B0 {4 D; M5 I# C（2）名称：上海汽车粉末冶金有限公司（本公司全资子公司上海联谊汽车工贸有限公司的全资子公司）
2 S6 d8 H8 C8 }, C  v
注册地址：上海市宝山区蕴川路5475号467室

4 r0 y" X% s" O5 W3 y法人代表：薛东骅
0 S# h4 c/ P: [6 I$ _9 v
* {- e! V' G; G4 N) w) }, _# W注册资本：肆仟万元人民币

! j1 `( z" T& C9 A- R经营范围：粉末冶金制品，汽车零部件生产、加工、销售（以上涉及行政许可的凭行政许可证经营）。
5 t4 l; u; V# c8 c2 r+ b1 }# J
0 v  H% a) t" k8 `- I9 E: b8 D2．关联方股权及控制关系
* O2 l3 y8 v6 U0 P; a: |6 [" [& u
本公司总股本为2，583，200，175股，上海汽车工业（集团）总公司持有本公司股份1，552，448，271股，占本公司总股本的60.10%，为本公司控股股东。
' w! {/ x2 s! S$ K/ _: B
三、关联交易标的基本情况

8 R9 O# J1 d9 }因粉末冶金向上汽集团所租用的生产地块涉及城市规划用途调整需要搬迁，上汽集团拟补偿其搬迁费用15，110万元人民币。

3 _4 ?% x( B; Q0 p/ u四、关联交易的主要内容和定价政策
* O5 ~- ~# o9 ^1 w; Q2 o
根据上海东洲房地产估价有限公司出具的关于《上海汽车粉末冶金有限公司企业搬迁损失评估报告》【沪东洲房估报字（2011）第G020469号】，经双方协商确定，上汽集团拟对粉末冶金因搬迁而涉及的可搬迁机器设备及存货的搬迁费、不可搬迁机器设备的重置成本、搬迁期间的停产停业损失、企业相关人员的安置成本、场地清理等损失进行补偿，合计补偿金额为人民币15，110万元。

LSRUNQI

双方暂定2013年12月31日为场地交接日，有关《搬迁补偿协议》将在履行本公司董事会、上汽集团董事会、粉末冶金董事会相关审批程序后，签署生效。上汽集团于双方协议签署后10天内支付10%补偿金，剩余90%将在粉末冶金与相关部门签署新选址地块《国有土地使用权出让合同》及搬迁完毕后分别予以支付。
, f9 i( O2 {4 D! d+ Y/ f
3 b  _. {: R/ @3 v) Z/ N& z2 R9 m五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

本次搬迁既适应政府对企业所在地块的城市规划调整，又满足企业自身未来规划发展需要；搬迁补偿定价符合公开、公平和公正原则，不存在损害公司和股东利益的情况；补偿金额较为合理，可以有效弥补企业搬迁带来的损失；本次搬迁将有利于企业合理调整生产规划布局，为其实现可持续发展创造条件。

3 Y7 m, n( l( s! v3 y) q六、独立董事的意见
) D( \! s& z: a* y
独立董事认为，董事会审议本次关联交易的过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次关联交易是公开、公正、公平的，对企业因搬迁而造成的各项损失的补偿金额是合理的。本次搬迁有利于企业的持续经营和长远发展，没有损害公司和全体股东的利益。

; X5 q3 H7 c: a% F0 z5 S) b( b七、备查文件目录

/ M  l5 Z- Y  h5 W- d1．公司第六届董事会第十五次会议决议；
( K0 v2 j) r3 I' z
) r- f8 u( O6 w8 }/ ]: h7 M2．公司独立董事对本次搬迁补偿关联交易事项的独立意见；
2 q) h  o& r3 {+ p4 j1 B$ m
. y  a$ Q7 \7 @7 M3．上海东洲房地产估价有限公司【沪东洲房估报字（2011）第G020469号】评估文件。
' R. m7 N; i; z% e7 A; ~
华域汽车系统股份有限公司
, X0 {7 @  r8 E9 w
董 事 会
; A' E( H5 x9 T# E. }  E! f' j
* f, T! |9 F' M% s. O  x2011年8月26日

% ~+ P) u7 U5 d证券代码：600741 证券简称：华域汽车公告编号：临2011－028
* V5 f3 r- }8 U4 }( A8 O" c& J
$ @" o9 U2 v/ x/ c* i; y0 ~华域汽车系统股份有限公司
6 K3 @, s  t( q
& ^' d' L1 E6 u& k! l第六届监事会第十三次

. s$ ^$ N5 s5 J8 k9 N- e0 l会议决议公告
& f, I0 |4 i: H! B  U
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
8 q" c$ D$ G6 ]
华域汽车系统股份有限公司第六届监事会第十三次会议于2011年8月24日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011 年8月15日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
$ m# ]7 \( l. u+ I$ x9 |' U
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

一、《2011年半年度报告及摘要》；
' b+ d2 x. ?) D$ |( L, x& x
; _! P$ u) g3 f1 P7 a2 S2 H+ N（同意3票，反对0票，弃权0票）

6 h2 A& f  `! O# j7 X! W; d监事会认为：

1.公司2011年半年度报告的编制以及董事会审议程序符合国家法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
5 o: P3 d6 p$ @% f. B
9 i1 t6 [' ^- D/ R8 L2.公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告中所载内容从各方面真实地反映出公司2011年1－6月的经营管理和财务状况等事项；

LSRUNQI

3.在本意见提出之前，没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、《关于修订<公司内部控制手册>的议案》；

. F, I( q% A' T（同意3票，反对0票，弃权0票）
. ^7 k" U4 n& L/ p8 O. b
, M+ s6 O& v7 B/ Z" v' l特此公告。

9 C9 b2 h4 E/ I$ g- [华域汽车系统股份有限公司

监 事 会
- _$ d% i3 u9 Y( l5 c. w: h, [5 s
4 J5 M) Y+ L7 S' z  |2011年8月26日