大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议公告

橡胶信息

　　证券代码：600346 证券简称：大橡塑(600346,股吧)编号：临2014—006

& |0 H; S1 k5 v7 a# ^　　大连橡胶塑料机械股份有限公司

: D8 [; @3 L& Y- f$ h! n/ v　　第五届董事会第二十九次会议决议公告

4 x) ]3 P6 n% m/ r1 B7 r9 t+ {) Q/ {* o! @　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　大连橡胶塑料机械股份有限公司第五届董事会第二十九次会议于2014年2月24日以传真和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2014年2月27日以通讯方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议所作决议合法有效。
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, W3 ~; z5 Q' u9 U+ J! E; _8 x- |9 v　　会议审议了以下议案：
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　　1．《修改公司章程的议案》。
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$ e8 B/ a0 y$ f8 x　　根据本次非公开发行公司股本增加的情况，需对公司章程第六条、第十九条进行修改，具体修改内容详见公司临2014-007号公告。
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! Y; p, {* n3 |" Z/ Z- a- f" e　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2．《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。

　　同意使用募集资金7,570.97万元置换前期投入大橡机械制造建设项目的投资额。具体情况详见公司临2014-008号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
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; q  |; \# u+ q1 Y) d5 g　　3．《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的议案》。

　　具体情况详见公司临2014-009号公告。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

- {* {1 C, q! U: k3 W　　特此公告。
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　　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会
2 w- E$ C  h3 h: I  G& N
  p7 G7 A+ r; e" e　　2014年2月27日

& ?, \5 S0 A6 o7 \　　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—007

　　大连橡胶塑料机械股份有限公司
9 f* {4 Q$ c# m+ y0 ?/ o
+ n/ C( W$ O4 r0 `　　关于修改公司章程的公告
" H) H. ^3 \& ~" e" w3 K7 _! J
3 e6 }) b/ P2 f' D, ^　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

+ f) W) p( s! q: u　　根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2013]1181 号《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司实施了非公开发行，本次实际非公开发行A股股票49,342,105股（每股面值人民币1.00元），增加注册资本和实收资本（股本）人民币49,342,105元，变更后的注册资本和实收资本（股本）均为人民币290,342,105元。本次非公开发行的A股股票已于2014年2月12日，在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕股权登记及股份限售手续。

　　根据公司本次非公开发行结果，对公司章程作以下修改：

　　1、原《章程》第一章第六条为：“公司注册资本为人民币24,100万元。”
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; I/ h# G2 }+ q　　修改为：“公司注册资本为人民币290,342,105元。”
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　　2、原《章程》第三章第十九条为：“公司股份总数为24,100万股，均为普通股。”

　　修改为：“公司股份总数为290,342,105股，均为普通股。”

7 W" m, u1 P# t1 a4 I　　根据公司2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。本次修改公司章程事项无需再次提请股东大会审议。
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　　特此公告。
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　　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

　　2014年2月27日

　　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—008
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　　大连橡胶塑料机械股份有限公司
5 J+ y- J3 ?6 Q! V
3 k1 s/ _& h) Y: A　　关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

" A4 T/ V* F" H1 `$ o2 v　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　·公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。
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　　·公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
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　　公司于2014年2月27日召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行募集资金人民币7,570.97万元置换大连大橡机械制造有限责任公司建设项目已投入的自筹资金，现将相关事项公告如下：

) T; t7 O1 u% V, f　　一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
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" \- h# H- W$ n4 _+ Y5 f; P　　经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013] 1181号）核准，同意本公司非公开发行不超过人民币普通股（A股）4,983万股新股。本公司与主承销商申银万国证券股份有限公司最终确定向4名特定投资者发行人民币普通股（A股）49,342,105股,发行价格为每股6.08元。截至2014年1月 27日，公司实际募集资金总额299,999,998.40元。扣除承销费和保荐费12,000,000.00元后的募集资金为人民币287,999,998.40元，已由申银万国证券股份有限公司于2014年1月28日存入公司开立在中国建设银行股份有限公司大连周水子支行账号为21201500300050003822的人民币账户；减除其他发行费用人民币549,342.11元后，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000065号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
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　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目的情况
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　　根据2013年1月21日公司第五届董事会第十八次会议审议通过的《大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元
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　　序号
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  ]0 s6 ^7 d6 D- y　　项目名称
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　　项目投资总额
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- T7 n4 P! a5 }% C& M" T7 }4 [　　承诺募集资金

2 X/ k& Y, Z6 M　　投资额
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　　项目备案或
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　　核准文件

9 M. O( D8 H& p! f　　大连大橡机械制造有限责任公司建设项目
- C/ a7 H6 U& a; i
: w7 `! A8 l- i  c! n　　98, 685.60
* R) L5 ]+ |- C1 N; F* [
/ `) @# c( R1 j" R6 ]　　22,000

　　大连长兴岛临港工业区经济发展局大长经备[2009]34 号
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1 ~- }8 [. h7 G. G0 v( g　　补充流动资金

　　8,000

　　8,000

　　合 计

　　--

　　30,000
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　　注：大橡制造建设项目计划总投资 98,685.60 万元，其中建设投资 92,460.60 万元，铺底流动资金 6,225 万元；本次拟投入募集资金 22,000 万元将全部用于建设投资。本次募集资金到位后，公司将用于对全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司进行增资；增资完成后，由其作为该项目投资主体具体实施。

8 G$ y/ v1 [0 M+ a# L; U  X8 C" q7 y　　若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司优先将募集资金投入大橡制造建设项目，不足部分由公司自筹解决。在公司财务状况许可的情况下，公司不排除以其他自筹资金先行用于上述项目的建设的可能。如果发生先期投入，待募集资金到位后，公司将根据相关法律、法规的程序以募集资金将前期投入的资金进行置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

2 n* ^" W* u0 z4 _　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目--大连大橡机械制造有限责任公司建设项目已取得大连长兴岛临港工业区经济发展局《大连市投资项目备案确认书》（大长经备[2009]34 号）。本次非公开发行股票募集资金投资项目已经2013年1月21日召开的公司第五届董事会第十八次会议和2013年4月8日召开的公司2013 年第二次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由本公司的全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司利用自筹资金先行投入。

　　自2013年1月21日至2014年1月31日期间，公司以自筹资金实际投资额7,570.97万元。具体情况如下：
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　　金额单位：人民币万元

　　序号
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- ~- u- j5 M; K) q) z/ D　　募投项目名称

　　已预先

　　投入资金
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　　其中：

7 [, K0 a% ~' F　　建安工程支出
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  l; r% V$ X) \' J/ g! Y0 l　　土地购置

( d6 a- [) y: l　　设备购置及安装

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4 @" F$ }: i! Q( p  g
　　大连大橡机械制造有限责任公司建设项目
5 p( C9 e9 s& d. K7 o; s6 ~
　　7,570.97
6 y  g  |* V& q6 \
( y, }9 c! g/ i1 |" S! T- X: m2 x- ]　　5,395.66
7 T9 k5 [& c2 t' @+ d
　　2,175.31
: E4 Z3 `/ g# ~% t" l1 B; h3 ~% E
# \4 q9 S& N9 f. L7 w　　合 计

　　7,570.97

　　5,395.66

　　2,175.31
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　　以上预先投入不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，出具了《大连橡胶塑料机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验、确认。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的决策程序
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　　2014年2月27日，公司召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用本次非公开发行募集资金人民币7,570.97万元置换大橡机械制造建设项目已投入的自筹资金。
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# o* y  ?  a) o0 y7 E: @　　五、专项意见说明
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　　1、会计事务所意见

　　大华会计师事务所已对公司2013年1月21日至2014年1月31日期间的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告进行了鉴证，认为大橡塑公司编制的截止2014年1月31日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关规定，在所有重大方面公允反映了大橡塑公司截止2014年1月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
# U5 P* M( r  R
; m2 R$ K' a& B- |; F8 N: w2 F7 x( e　　2、独立董事意见
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1 P; F7 W1 Y1 G( L/ @1 x　　（1）本次募集资金置换有助于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，有利于维护公司和股东的利益；
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　　（2）根据大华会计师事务所出具的《大连橡胶塑料机械股份有限公司以自筹资金预先投入投资项目的鉴证报告》，本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关监管规定；

- t- k; u) z1 z; B7 o　　（3）本次募集资金置换履行了相应的审批程序，置换程序合法、合规；

　　（4）同意以募集资金7,570.97万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

" G2 c2 u% }) V. j) R8 M& w6 T　　3、 监事会意见
0 @: k5 ?9 x# ^4 @
9 c4 w& R  ]. {. `! x$ l　　监事会认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金7,570.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
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- T4 D$ W  _0 x　　4、保荐机构意见

7 {+ e% M! @( \　　经核查，申银万国认为：大橡塑本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。大橡塑上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，本保荐机构同意大橡塑实施上述事项。
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　　六、备查文件

% V- P& G0 b7 K　　1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
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　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；
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* `& [0 W6 {. Z2 }  S: H5 P. h　　3、公司独立董事独立意见；

- u0 D6 z' [5 Y9 f2 w8 g; ]& v9 W　　4、大华会计师事务所大华核字[2014]001859号《大连橡胶塑料机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；
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　　5、保荐机构申银万国证券股份有限公司《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》。
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　　特此公告。

　　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

9 }! U1 U3 Y+ S5 j/ c  h* f( G　　2014年2月27日

　　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—009
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　　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　　关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
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) a6 p% n/ R' l) @" C9 e" G, p　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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　　一、募集资金基本情况

　　大连橡胶塑料机械股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1181 号）核准，获准非公开发行不超过4,983万股新股。公司于2014年1月以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）49,342,105股，每股发行价格人民币6.08元，募集资金总额人民币299,999,998.40元，扣除发行费用人民币12,549,342.11元，募集资金净额为人民币287,450,656.29元。以上募集资金已全部到位，并已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2014]000065号《验资报告》审验。

　　公司已在中国建设银行股份有限公司大连周水子支行（以下简称“建行周水子支行”）开立了本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，账号为21201500300050003822。公司已于2014年2月14日和建行周水子支行及保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司临2014—005号公告）。
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* n+ N: K& \2 U* I* P　　本次非公开发行股票募集资金的投资项目为“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”（以下简称“大橡机械建设项目”）和“补充流动资金”。其中大橡机械项目的实施主体为公司全资子公司大连大橡机械制造有限责任公司（以下简称“大橡机械”）。截至2014年2月17日，公司已将存储于建行周水子支行募集资金专项账户内的22,000万元，划转至大橡机械在建行周水子支行开设的募集资金专项账户, 用于公司向大橡机械增资，后续将专项用于大橡机械建设项目，大橡机械将于近期办理完毕注册资本变更登记手续。

4 Y# _5 M. t8 \& k　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
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' H" k5 x& ^2 ?0 j+ g! D$ e8 c- D3 X3 t　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的规定，大橡机械于2014年2月27日与建行周水子支行和申银万国签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。 《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 大橡机械在建行周水子支行开立本次非公开发行股票募集资金的专项存储账户，账号为21201500300053012603。

9 ^' r( o% b# @& c& {" a　　三、三方监管协议主要内容

5 E: ~  {  R3 d, q8 w2 W　　大连大橡机械制造有限责任公司（甲方）、 中国建设银行股份有限公司大连周水子支行（乙方）、申银万国证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为21201500300053012603，截至2014年2月17日，专户余额为220,000,000元。该专户仅用于甲方“大连大橡机械制造有限责任公司建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
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　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

5 h& M9 C# s0 R1 G  i　　三、丙方作为甲方之母公司大连橡胶塑料机械股份有限公司（以下简称“甲方母公司”）的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
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: n5 {1 Y9 x& l% O$ t　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方和甲方母公司制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
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5 e( n" y6 d5 A) v: z" \　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
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　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张圩、袁樯可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
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　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明（本人身份证）；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。乙方对保荐代表人或丙方指定其他工作人员的审查仅为形式审查。

+ ~3 R# _( M2 R' Q9 Q　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
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4 k' Q; L1 z& B% ^3 T; B' O) c5 B　　六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

" A5 W& z+ h/ U9 x! u　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
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　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
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　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

% y2 U% Z/ Y$ N9 V/ k& T7 l$ ?( M　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表（负责人）签章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
9 j5 B' G; Q( b. b# e, q0 A
　　特此公告。

- Y  O, [! }9 B　　大连橡胶塑料机械股份有限公司董事会

; s8 {. f$ F# n　　2014年2月27日

! \4 |* v/ |: \, P1 C& J: R　　证券代码：600346 证券简称：大橡塑 编号：临2014—010
  |7 `" x. O2 p( v
7 Q" |+ V0 `) Q8 N$ ]  _) i　　大连橡胶塑料机械股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

$ J/ ?+ ~1 t3 \4 I# w　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

9 g0 ^- v: P$ n% k4 J9 j1 @  D　　大连橡胶塑料机械股份有限公司于2014年2月24日以电话和电子邮件的方式通知召开五届十三次监事会会议，会议于2014年2月27日以通讯方式召开，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
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: n+ l% j4 T6 `9 I% i　　会议审议了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。
4 ^$ t- |; u9 X% y% a
' ]! J/ F5 U# W; C　　与会的监事认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金7,570.97万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

. Q. @4 T2 ~/ [- \; D2 f　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

  [' Q% n9 d3 E5 ^, r　　大连橡胶塑料机械股份有限公司
5 i" t, ?" [+ c5 D( Q8 N+ ?
　　2014年2月27日

高歌机械888

牛X，大连的设备做的是大，不够技术有待提高。