米其林将独享回力轮胎品牌(图)

像胶工人

　　双钱集团股份有限公司关于出售上海米其林回力轮胎股份有限公司28.49%股权的实施公告 (中国证券网)

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　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、交易概述
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( e! X" \% b+ L/ v　　上海米其林回力轮胎股份有限公司（以下简称“上海米回公司”）成立于2001年3月22日，是一家在中国上海市设立的非上市中外合资股份有限公司，原股本为663，200，000元人民币，分为663，200，000股，每股面值为1元。2005年2月28日，上海米回公司的增资获国家批准，股本由原来的663，200，000元人民币增至963，200，000元人民币。双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）持股比例为28.49%。
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　　考虑到上海米回公司历年来连续巨额亏损，同时，结合公司自身产品结构的调整和提升盈利能力的需要，经2009年7月16日公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经2009年9月25日公司2009年第一次临时股东大会审议通过，决定转让公司所持有的上海米回公司28.49%的股权。

　　上海财瑞资产评估有限公司对交易标的进行了评估，上海国资委授权单位备案确认，公司以高于经评估后的投资权益价格11，865.42万元在上海联合产权交易所挂牌，米其林财务公司认购了上述股权，实际成交价格为16，161.43万元。日前，米其林财务公司认购上述股权事宜获得了商务部门的批准。本次交易不构成关联交易。

0 z- m" E$ P$ p, O6 B- {　　二、交易对方情况介绍
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　　1、米其林财务公司（Compagnie Financière Michelin）的基本情况。

　　授权代表人：Georges-Henri BARRAS

　　企业类型：外国企业
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/ d, G/ w. q0 H　　住所：Route Louis Braille 12， 1763 Granges-Paccot， Fribourg， Switzerland
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　　注册资本：2，238，949，500 瑞士法郎
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　　主营业务：致力于米其林集团各项业务活动的协调、发展及持续进行，以使之符合作为米其林集团现行章程基础的一贯管理理念。
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　　2、交易对方与公司、公司的控股股东及公司的控股子公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

　　3、交易对方2008年主要财务指标。

　　资产总额：164亿欧元

　　资产净额：48亿欧元
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( P" L1 I* e# y8 y　　营业收入：164亿欧元
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2 T5 F4 ^1 U/ k) k3 G3 ^　　净利润：2.5亿欧元
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　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的概述。
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　　本次交易标的为出售公司所持有的上海米回公司28.49%的股权。上海米回公司主要股东及各自持股比例如下：
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% |7 E' u3 a; H  `　　股东名称
: e5 t; e0 R8 R
0 Z; X9 Y5 W) h! K　　出资额（人民币）
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! j/ P7 ?; I- \* }　　占注册资本

　　米其林财务公司

　　425，263，800元

　　44.15％
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　　米其林（中国）投资有限公司

4 p; W% c5 p1 q2 P% Z6 B　　248，313，000元

! R* z5 c. r6 s0 D1 D& W8 m　　25.78％
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/ [# t; R" O# O& D$ ]$ w　　Nitor AG
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　　663，200元
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　　0.07％

　　双钱集团股份有限公司

8 T! e1 [8 T2 `- w+ V　　274，415，680元

　　28.49％
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0 ?8 `1 d" z; n, ~6 t　　上海闵行联合发展有限公司
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　　14，448，000元

　　1.5％
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　　上海轮胎橡胶（集团）有限公司
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% A5 S; ^: e0 _7 d7 `# ?　　96，320元

7 A( d4 H* H. N! ~　　0.01％

　　上海米回公司经审计的最近一年（2008年）的主要财务指标，资产总额为185，469.50万元、负债总额为176，777.61万元、净资产为8，691.89万元、营业收入为154，094.42万元、净利润为-11，504.82万元。

　　公司对所持有的交易标的拥有完全、有效的处分权。
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　　2、交易标的评估情况。

　　本次交易标的经上海财瑞资产评估有限公司评估。评估基准日为2009年3月31日，根据评估公司出具的沪财瑞评报（2009）第2-012号的评估报告，上海米回公司总资产219，016.44万元，总负债177，368.76万元，所有者权益41，647.68万元，并获得上海国资委授权单位备案确认。
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& p6 s+ e' v$ l5 v8 i# M: P　　四、交易价格及定价情况
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　　1、交易金额：买方向公司支付总金额为人民币壹亿陆仟壹佰陆拾壹万肆仟贰佰柒拾叁元(人民币161，614，273元)的转让价格。
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& U4 F5 h( E! I5 C$ F; ]' b3 [　　2、支付方式：经各方协商约定，自获得商务部门批准之日起，卖方就人民币转让价格向国家外汇管理局上海市分局申请开立美元资产变现专户，并及时向上海联合产权交易所提交该美元资产变现专户信息及国家外汇管理局上海市分局关于同意开立美元资产变现专户的批准性文件。
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- T0 M3 F* W# {/ R/ x- z- r* v　　转让价格总价款应在上海米回公司获颁新的《外商投资企业批准证书》且在买方收到卖方美元资产变现专户开立的书面确认信息之日后十（10）个工作日内由买方以足额美元一次全额支付至上海联合产权交易所指定的帐户中。
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　　上海联合产权交易所根据外汇管理局相关规定及时将转让价格转付至卖方开立的美元资产变现专户。

, y' k. e4 z" F  n8 B3 H　　3、定价情况：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的评估报告所载明的评估值为参考。
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　　本次股份转让后，标的企业的所有债权、债务仍由股东变更后的标的企业承继。

; ^9 e$ o/ w! O: s　　五、出售股权的目的和对公司的影响

- J# u5 A. Z6 v: Q" Z2 ]: M' b4 @　　有利于公司整合内部资源，加快公司自身产品的结构调整和进一步提升企业现有的盈利能力。通过本次出售股权交易事项，公司将获利约15，900万元。交易完成后，公司将在两年内继续许可上海米回公司在轿车及轻卡轮胎业务中的独家使用权，两年届满后该许可终止，公司就此享有自己使用和/或许可他人使用的所有权利。这将有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
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　　六、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

　　北京市金杜律师事务所上海分所出具了《关于上海米其林回力轮胎股份有限公司国有产权转让的法律意见书》，认为，出让方和标的企业均依法成立并有效存续；出让方有权进行本次国有产权转让；标的企业已经就本次国有产权转让合法履行了内部审议程序；出让方对标的企业债权、债务和资产的处理方法符合相关法律法规的规定；标的企业整体资产评估结果已依照相关法律法规的要求向上海华谊（集团）公司进行备案；出让方以公开挂牌方式征集国有产权受让方及其对本次国有产权转让价格的确定方式，符合相关法律法规的要求；出让方所设定的受让方基本条件符合相关法律法规的要求。
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　　七、备查文件目录

6 ?1 R* n0 _1 \2 D! c6 u　　1、公司第六届董事会第九次会议的决议。
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　　2、公司2009年第一次临时股东大会的决议。
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　　3、上海米其林回力轮胎股份有限公司因股东股权转让行为涉及的企业价值评估报告书（沪财瑞评报[2009]2-012号）。

1 h' E5 x4 |! l　　4、国有资产评估项目备案表。
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0 a$ M2 T0 }: y: F　　5、上海市产权交易合同。
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& r  M2 b% n( ?. J  ?$ b  p　　6、商务部门的批准证书。

　　7、北京市金杜律师事务所上海分所出具的《关于上海米其林回力轮胎股份有限公司国有产权转让的法律意见书》。
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. N1 D* d/ [5 |: d% S, a　　8、上海米其林回力轮胎股份有限公司2008年度财务报表及审计报告（普华永道中天审字[2009]第21350号）。

1 g% o6 ?/ f" u( O7 k9 F　　双钱集团股份有限公司
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　　二○一○年二月一日

像胶工人

　　上海双钱集团股份有限公司（600623.SH）与米其林8年多的婚姻走到尽头。而双方为这场婚姻付出了近10亿元。
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　　不仅如此，有着62年历史的自主轮胎品牌、“上海市著名商标”回力，可能也将成为外资企业米其林的“专用品牌”。所谓“专用品牌”，也就意味着，除了米其林之外，包括品牌所有人双钱股份在内的其他人都无权使用。
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　　米其林欲独资

　　7月17日，双钱股份发布公告称，由于双方合资公司上海米其林回力轮胎有限公司历年来连续巨额亏损，公司拟转让所持米其林回力全部的28.49%的股权（米其林公司控股70%，上海闵行联合发展有限公司持有1.5%的股份也将同时出售），董事会已就上述转让通过相关议案。
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　　据早报记者了解，原上海正泰橡胶厂1947年创立的“上海市著名商标”汽车轮胎品牌“回力”或将为米其林独资企业所用，成为米其林旗下的子品牌。而双钱股份可能只能拿到一些商标使用费和服务费。
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　　昨日，回力品牌的产权所有者——双钱股份董秘办向早报记者表示，回力品牌将来的使用权和所有权的归属还在谈判中，但米其林公司向早报记者确认，在两家公司分手后，上海米其林回力轮胎股份有限公司（以下简称SMWT）拥有回力品牌的独家使用权。

　　SMWT成立于2001年3月22日，是一家在上海设立的非上市中外合资股份有限公司。目前，双钱股份持股比例为28.49%。
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$ T" C, n! r+ B5 i, O2 m　　合资公司的经营范围涉及制造、加工和销售高级子午线轮胎、与轮胎相关的钢丝以及其他轮胎相关的产品，并提供相关服务。截至今年3月31日，合资公司账面净资产为-734万元，经资产评估，所有者权益初步确认为4.16亿元。
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　　双钱股份公告将以高于经评估后的投资权益的价格在上海联合产权交易所挂牌。米其林随即发文表达了购买上述出售股份的意愿。

　　如米其林遂愿，SMWT将成为米其林在华的又一个独资轮胎企业。

/ j0 w; n: x" ~" o- A* E1 y& G9 Z7 o6 e　　2003年，米其林就通过购买了原中方合资伙伴在沈阳合资企业中的10%股权，米其林沈阳轮胎有限公司由此成为米其林的独资企业。

　　亏损竟和营收同步增长

4 h/ L; L' h. Y' E* S* A　　针对转让股权的原因，双钱股份解释称，考虑到合资公司历年来连续巨额亏损，同时，结合公司自身产品结构的调整和提升盈利能力的需要，所以决定转让所持股权。
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% |9 Y  N$ T6 U4 t8 Z　　实际上，米其林与双钱早就心生芥蒂。早在去年，双钱就传出了要收回回力品牌，自己做轿车子午线轮胎的消息。此前还发生米其林通过降价等产品逐渐走向低端，而回力品牌轮胎却有涨价，两个品牌在市场上产生冲突的情况。业内人士当时曾认为，米其林是在为分手做准备。此前，米其林定位为高端品牌，回力定位为中低端品牌。
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　　双钱股份2008年的年报显示，SMWT成立8年来，累计亏损达8.72亿元。今年一季报则显示，一季度亏损同比增加7006万元。这也意味着，截至今年一季度末，SMWT累计亏损超过10亿元。SMWT的亏损可谓连年增加。其中，2008年的亏损达到了2.35亿元，在母公司豁免其债务之后，亏损仍达1.15亿元。
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2 D2 C* U  E- W! p" [, K  j, \+ A+ f　　虽然经营乏善可陈，但米其林上海此前曾提出过增资到20亿元的要求，若轮胎橡胶（双钱股份前身）无法同步投资，则在合资公司中股份会被稀释；另外，该公司的外方人员众多，人力成本一直居高不下。
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　　双钱股份内部人士曾对外表示，SMWT连年亏损可能是外方故意。

% U6 W  a6 j5 ?/ @7 j' B# l) \4 L　　对于“故意做亏”的说法，米其林向记者表示，这是毫无事实根据的推测。在过去的8年，米其林为公司带来了产业和产品的最佳技术以实现其在上海的可持续发展，而且提高了它的生产能力和业绩。米其林共计投资了超过200万美元用于工厂升级改造。自2002年以来，公司的营业额增加了98%，年增长率达到12%。
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1 E9 _- x# n5 Q( g6 Q　　高营收增长率与亏损连年增加何以并存？米其林昨日给记者的回复中未对此做出解释。

1 I$ x! J8 n, i　　双钱进军轿车轮胎受阻

　　对于米其林和双钱来说，谁失去回力都是一大损失。米其林失去回力品牌重起炉灶，其多品牌战略将受影响；双钱股份失去回力，其进军轿车轮胎的步伐也将放慢。
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　　据悉，双钱股份目前正在打造的重庆基地第一期将形成年产100万条全钢子午线轮胎的生产能力，并将逐步形成年产400万条全钢子午线轮胎、1500万条半钢子午线轮胎和2000万条摩托车轮胎的生产规模。
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　　昨日，双钱股份董秘办一位拒绝透露姓名的女士向记者表示，关于回力品牌的一切问题目前还在谈判中。而米其林方面则很肯定地给记者回复称，经双方确认，SMWT拥有回力品牌的独家使用权。
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1 G4 u; o2 y( c# y6 j: U( a　　业内人士分析，这很可能意味着米其林将继续付给双钱股份商标使用费和服务费，从而继续使用回力品牌。此前，SMWT每年付给双钱股份3000万元的回力商标使用费和服务费。
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　　业内人士担心，除了出租之外，双钱是否还在考虑出售？

半百

民国24年（1935年）4月4日，“回力”球鞋的问世
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姜平辉

以前的回力品牌很辉煌旳